El culebrón Ferrovial encara una junta histórica en pleno pulso con el Gobierno

La cúpula necesita que al menos el 66% de los votos sean a favor del traslado de la sede a Ámsterdam, pero podría no ser suficiente ▶ Si hay accionistas en contra y quiere vender sus títulos en caso de mudanza, no podrán superar el 2,5% del capital o el plan fracasará
Sede de Ferrovial en Madrid, en una imagen de archivo. EP
photo_camera Sede de Ferrovial en Madrid, en una imagen de archivo. EP

Llegó el día D para Ferrovial. Tras más de 40 días de polémica y choques con el Gobierno por la intención de la cúpula de trasladar su sede de España a Países Bajos, este jueves los accionistas, los verdaderos propietarios del grupo, votarán a favor o en contra de esa mudanza que tanto ha enfadado al Ejecutivo. Será en una junta histórica que, con toda probabilidad, aún no pondrá fin al culebrón. Estas son las claves del caso.

¿Qué puede ocurrir en el máximo órgano de decisión?

El consejo de administración de la compañía anunció por sorpresa el 28 de febrero sus planes de mover el domicilio social a Ámsterdam. En este tiempo, y entre constantes presiones del equipo de Pedro Sánchez para que diera marcha atrás, la dirección alegó que instalarse allí es la mejor vía para lograr su objetivo de dar el salto a la Bolsa de Nueva York y avanzar en su expansión internacional, entre otras razones. Las miradas están puestas ahora en los accionistas, que en el mediodía de este jueves tendrán que expresar su apoyo o rechazo a esa marcha.

Ya se sabe que votarán a favor el presidente de Ferrovial, el empresario con raíces en Ribadeo Rafael del Pino –que tiene el 20,4% del capital–, su hermana María (8,2%), el fondo TCI (7%) o el fondo soberano de Noruega (1,49%), que ha cambiado su postura y finalmente respaldará el traslado. Pero habrá que ver qué opinan el resto de los propietarios de títulos de la cotizada, cuya capitalización bursátil ascendía este miércoles al cierre del mercado a 19.500 millones de euros.

La multinacional necesita obtener una mayoría de dos tercios de votos, al menos el 66%, a favor para poder hacer las maletas.

Si todos los accionistas votaran  al cambio, no habría dudas: Ferrovial activaría la fusión inversa entre la matriz española y su filial neerlandesa para dar lugar a una sociedad con sede en Países Bajos y solicitaría después su admisión en la bolsa de Ámsterdam, con la pretensión de dar el salto al parqué neoyorquino este año. Si algunos se pronuncian este jueves en contra, habrá que analizar la situación.

El derecho de separación puede cambiarlo todo. ¿Qué es?

Los accionistas que voten no al traslado pueden ejercer el llamado derecho de separación, que no es otra cosa que vender sus títulos a la compañía por discrepar con el cambio de sede si sale adelante la propuesta de la cúpula. Tendrían un mes para dar el paso desde que se publique en el Boe el acuerdo de aprobación de la fusión y recibirían una contraprestación económica de 26 euros por acción, por debajo de los 26,8 euros en que cerró este miércoles la sesión. Pero, atención, porque la operación está condicionada a que los derechos de separación no superen los 500 millones, lo que equivale al 2,5% del capital, para evitar un impacto negativo desde el punto de vista financiero y de rating para Ferrovial. Si se rebasa ese límite, la salida de España quedaría frustrada.

Hay rumores de que el hermano del presidente, Leopoldo del Pino –cuarto accionista con un 4,15% del capital–, votará en contra, pero al parecer no ejercerá el derecho de separación. Si lo hiciera, tumbaría la operación.

Hay rumores de que el hermano del presidente, Leopoldo del Pino —cuarto accionista con un 4,15% del capital—, votará en contra, pero al parecer no ejercerá el derecho de separación. Si lo hiciera, tumbaría la operación.

A la espera de lo que ocurra, el economista Gonzalo Bernardos prevé una votación muy holgada, pues la familia Del Pino casi al completo y los fondos de inversión "están encantados de marcharse", según dijo en Onda Cero. Sin embargo, Javier Díaz-Giménez advierte sobre la salida de España: "Una vez que cierras para salir cierras también para entrar".

Presiones, intercambio de cartas y... ¿una batalla legal entre la firma y el Ejecutivo?

Nada más conocer la intención de Ferrovial de llevar su sede fuera de España, el Gobierno le reprochó que quiera dejar el país que le ayudó a crecer "al albur de enormes contratos con la Administración pública". Fue el inicio de los ataques contra la firma y su presidente, que dieron paso a presiones para que se quedase. La última, la advertencia de que se arriesga a un coste fiscal millonario si la Agencia Tributaria concluye que no hay motivos económicos para el traslado y que lo que se busca el obtener ventajas en el pago de impuestos.

No es un tema menor, ya que para poder acogerse al régimen fiscal especial de fusiones del impuesto de sociedades y beneficiarse de exenciones en la tributación de las plusvalías latentes que afloren de la operación, Hacienda debe encontrar razones de tipo económico.

Es lo que el Gobierno le trasladó a la firma en una carta, en la que incidía en que puede cotizar en la Bolsa estadounidense sin irse a Ámsterdam. Pero Ferrovial alega que no hay precedentes y no quiere enfrentarse a un camino de obstáculos.

La disputa puede derivar en una batalla en los tribunales.

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